Clause par laquelle le vendeur de parts ou d'actions d'une société s'engage à supporter selon sa quote-part de capital le passif, c'est à dire les dettes qui se révéleront ultérieurement à sa cession.
En pratique : en cas de redressement fiscal, le cédant devra relever et garantir le cessionnaire de la créance due au fisc.
Zoom : il est également souvent prévu une garantie d’actif par laquelle le cédant garantie la réalité des valorisations de l’actif du bilan.